小程序需要备案域名吗（小程序需要icp许可证吗）

        国有企业是我国市场经济中一类重要主体，随着私募基金的不断发展，国有企业对私募基金领域的参与程度也在不断加深，在实践中国有企业担任合伙制私募基金普通合伙人（以下简称“GP”）的情形已经屡见不鲜。但是，根据《合伙企业法》第三条的规定，国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人。为此，国有企业担任有限合伙制私募基金的GP似乎又是违反法律规定的。 麦站企服（www.maizhanqifu.com）专业办理安徽ICP/EDI资质10年，一对一专人服务，全省超2000家服务单位不成功不收费，更加省心更放心。

       上述法律与实践之间的“矛盾”，涉及两个问题：其一，到底什么是国有独资公司和国有企业？其二，国有独资公司和国有企业到底能不能担任GP？本文将结合法律法规与实践案例，对上述两个问题进行分析并给出明确的答案。 ICP/EDI许可证资质代办，找麦站企服，先办理后付款，不成功不收费。

  一 尊敬的用户，您好，欢迎访问麦站企服官网。

什么是“国有独资公司”和“国有企业”？ 麦站企服（www.maizhanqifu.com）专注于ICP、EDI资质代办，并单独提供过审ICP网站源码、EDI多用户入驻商城网站源码。

      关于国有企业的认定，不同部委已出台过多部法律文件，目前最新的法律规范是2016年6月24日发布的《企业国有资产交易监督管理办法》（国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，简称“32号令”）。32号令是对以往规定的总结与完善，根据新法优于旧法的原则，我们理解，在认定国有企业时，应当优先适用32号令的规定。

麦站企服（www.maizhanqifu.com）专业办理安徽ICP/EDI资质10年，一对一专人服务，全省超2000家服务单位不成功不收费，更加省心更放心。

32号令第四条规定：“该办法所称‘国有及国有控股企业、国有实际控制企业’是指：

麦站企服（www.maizhanqifu.com）专业代办ICP/EDI许可证，咨询电话：15205695834。

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业； 麦站企服（www.maizhanqifu.com）一站式资质代办，咨询电话及VX：15205695834。

（二）本条第1款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业 麦站企服（www.maizhanqifu.com）一站式资质代办，咨询电话及VX：15205695834。

（三）本条第1、2款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业 尊敬的用户，您好，欢迎访问麦站企服官网。

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

       根据上述规定，我们理解，国有企业应包括国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业以及国有实际控制企业，上述四种类型国有企业的认定方式总结如下：

1、  国有独资企业（公司）：是指政府部门、机构、事业单位单独出资设立的企业（公司）。

2、  国有全资企业：是指政府部门、机构、事业单位、国有独资企业直接或间接合计持股100%的企业。

3、  国有控股企业：是指：

（1）政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业，单独或合计持股50%以上，且其中之一为最大股东的企业

（2）国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业拥有股权超过50%的各级子企业。

4、  国有实际控制企业：是指政府部门、机构、事业单位、国有独资企业、国有全资企业或国有控股企业直接或间接持股比例不超过50%，但为第一大股东，且通过协议安排等方式能够实际支配的企业。

       根据以上分析，《合伙企业法》中规定的“国有独资公司”，是指政府部门、机构、事业单位单独出资设立的公司，而“国有企业”的范围则更为广泛，包含国有独资企业、国有全资企业、国有控股企业以及国有实际控制企业四种类型的企业。

二

国资究竟是否可以担任合伙基金GP

重点来了！内容可能有些复杂，但是为了讲透这个问题，笔者不得已而为之，大伙务必要耐心看完。

（一） “国资载体”有哪些

依据《民法典》对民事主体的相关界定，笔者将“国资载体”划分为行政机关、事业单位、社会团体和国有企业四个种类：

1.行政机关

2.事业单位

3.社会团体

     根据《社会团体登记管理条例》之规定，社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。国家机关以外的组织可以作为单位会员加入社会团体。

      社会团体必须遵守宪法、法律、法规和国家政策，不得反对宪法确定的基本原则，不得危害国家的统一、安全和民族的团结，不得损害国家利益、社会公共利益以及其他组织和公民的合法权益，不得违背社会道德风尚。社会团体不得从事营利性经营活动。

4.国有企业

重中之重、难中之难就是国有企业，正因国有企业的外延难以确定，使得国资参与私募成为业内争论焦点。笔者借鉴各家之长并结合现行有效的各项规范性文件，对国有企业的定义、解释规纳入下：

“32号文”将国有企业的外延列举为国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司、国有控股企业以及国有实际控制企业五种，简要分析下：

（1）国有独资企业

（2）国有独资公司

（3）国有全资企业

      每每讲到“国有全资企业”时总有小伙伴会问：“国有全资企业与国有独资企业有啥区别？”

     要想弄明白二者的区别，就得从“全”和“独”说起了，“全”与“独”主要区别在于主体的数量，“全”强调的是资金性质均为国有，“独”强调的则是出资人为单一主体。举例：西安市国资委出资设立了一家企业，这就是“国有独资企业”；若西安市国资委、西安市财政局和高新区管委会共同出资设立了一家国有企业，这就是“国有全资企业”。

（4）国有控股企业

这个好理解，根据32号文的规定是指政府部门、机构、事业单位、国有独资企业（公司）、国有全资企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

“且其中之一为最大股东”主要是指多家合计持有产（股）的情形时，至少有一家上述“国资载体”为最大股东的情形。

（5）国有实际控制企业

国有实际控制企业是指，虽“国资载体”在该企业中所持产（股）均不足50%，但可以通过协议、章程、董事会等公司治理、公司管理等安排实际支配该企业的情形。

大伙先记住这些“国有企业”的分类，后面分析中需要用到。

（二）私募基金合格投资者的要求是什么

1.私募基金的投资人

注意，根据上述规定，私募基金的投资主体包括单位、个人、法人、其他组织四类：

（4）其他组织：根据《民法典》非法人组织包括，个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构。

通过上述概念可以看出，只要是符合特定资产和投资经验要求，几乎所有的“民事主体”都可以作为私募基金的投资人。

（三）国资载体作为合伙型私募基金的GP有何特殊要求

     顾名思义，合伙型私募基金的法律主体形态是有限合伙企业，其投资人为该合伙企业的合伙人，而合伙人又分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。根据《民法典》具备民事行为能力、权利能力的民事主体均可以成为合伙企业的合伙人，但例外是《合伙企业法》第三条规定的：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

       首先，确定下哪些主体不能作GP，即国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体五类；

       其次，为何上述五类主体不能作GP，原因倒不复杂，主要是不想让国有资产、公益性资产和广大不特定社会投资者的资产陷入到对合伙企业债务承担无限责任的地步，从而降低上述资产的损失风险；

      再次，结合前文“国资载体”的相关概念，其中社会团体、国有独资公司、上市公司这三类主体不能作GP，概念很清晰，无争议；但是有两类“国资载体”未被《合伙企业法》明确禁止成为GP，即行政机关和盈利性事业单位。那么这两个主体到底能不能作GP呢？笔者认为盈利性事业单位可以成为GP，因为该主体的运作目的与企业相似，以经营获利为目标，本身就要承担相应的经营、投资风险，不过目前此类事业单位已经在逐步改制，所以不再过多论述其GP的适格性；至于行政机关可否作为GP，笔者认为，考量《合伙企业法》第三条的立法目的，即不宜扩大国资的责任风险，可知既然国有独资公司不能作GP，那么行政机关也必然不适宜作GP，此乃“举轻以明重”是也。

综上，笔者认为“国有企业”不能作为有限合伙的普通合伙人，当然这里的“国有企业”仅指狭义的“国有企业”即“纯国有”，而国有控股企业、国有实际控制企业、国有参股企业则不受此限。

实操中，国资GP的主体一般为国有独资或全资公司的各级子企业，多数为国有控股企业，当然也存在部分国有全资企业的身影。严格依据本文分析的法律规定来看，只要是国有全资企业，无论是几级子企业都不宜作为GP，只是因为此类子企业通过“多层有限责任”将国资GP的连带责任风险降低到了可控范围。

但即便如此，笔者仍建议国有企业作私募基金GP，还是采用控股企业和实际控制企业更为合法、合规，同时合理引入具有基金管理或投资经验的民营资本合作，也能有效提升国资基金管理人的硬实力，何乐而不为！

3

国资参与私募基金管理人需要注意什么

首先还是提出问题：“国资能否投资设立私募基金管理企业？”

答案是：“当然可以！”否则本文的事实基础都不存在了。但仍有如下问题需要提示注意。

（一）合伙型还是公司型

《中华人民共和国证券投资基金法》规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”注意，若选择合伙企业作为主体形式，仍须符合国资作为GP的相关要求！

（二）国资参与程度

投资设立私募基金管理人，一般分为全资、控股或参股三种方式，国资要以何种方式参与取决于其投资管理人的目的。注意，且不可盲目投资！

（三）国资参与目的

国资投资私募基金管理人目的多种多样，但其核心仍离不开私募基金自身的目的和作用。

1.私募基金的主要作用

        20世纪80年代末，随着国内改革开放程度不断加深，大量产业、企业、项目应运而生，如嗷嗷待哺的羔羊急需大量资金支持，与此同时社会中也出现了大量有投资需求的资金，而彼时的中国资本市场相对较弱，除了银行类金融机构的间接投融资渠道外，并无很好的渠道能够直接匹配资金端与项目端的需求。于是为了满足产业与资金的双向需求，调动、引导社会资金支持新兴产业发展，促进经济进一步发展，在国家支持和外资布局的背景下私募股权投资基金在国内应运而生。

       笔者认为，私募基金尤其是股权基金的主要作用是填补了一级资本市场的资金空缺，促进国家大产业结构调整、优化生产资源的配置，当然还有最最重要的作用是与投资人共享中国经济的增长红利。当然还有诸如助力小微企业发展、孵化高新科学技术、创新社会服务体系、促就业、增税收等等，这里就不逐一列举了。

2.国资参与私募基金管理人的目的

结合私募基金的主要作用，国资参与私募管理人主流目的大致有如下几种：

（1）引导产业发展。如管理各类产业基金、引导基金，主要目的是以国有资金为杠杆，撬动更大规模的社会资金投向政府主导、扶持的产业方向，对本地经济发展、产业结构调整能够起到积极作用；该目的需要注意防范出现“头重脚轻”的现象，即大量国有资金“养活”少量社会资金，国有资金不但没撬动杠杆反倒被抱了大腿，如此不但没有起到引导产业发展的目的，反倒折损不少国有资金；笔者虽无“指点江山”的战略能力，但个人认为导致此现象的主要原因还在于对产业方向的选择，被选产业经济性不强，不具备高增长性，无法对社会资金产生吸引力。

（2）资产增值。此处资产增值并非指投资到基金管理人的资本金增值之意，而是利用基金管理人成立基金产品，对国有资金进行管理，进行长期投资，以期获得资产增值效果；私募基金尤其是股权类基金，虽适合进行长期投资，但其投资风险较高，往往会超出国资对风险的容忍度，因此要注意投资标的选取以及投资策略的设计，避免出现高风险事件的发生。

（3）资金通道。简单来说就是通过基金管理人将“原资金”打包成私募基金产品，从而改变资金特性，再投向相应标的的行为；该目的虽并非明显违规，但往往会带有“财务出表、规避监管”的灰色目的，还是要注意合规性，响应“资管新规” 有效防控金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济结构调整和转型升级的监管政策，尽量不参与特殊通道业务。

（4）自我融资。业内简称“自融”，是指利用所控制的私募基金管理人成立基金产品对外募资，并将所募资金投向自己或其他关联方的融资行为，表面是设立资管产品，实际上是变相融资。2020年12月30日证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》再次明确提出：“私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务不得以套取私募基金财产为目的，使用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或项目等自融行为”。当然这里并非完全禁止“自融”行为，只是对套取私募基金财产为目的自融行为进行了明确禁止，但国资体系往往会形成大规模的企业集团，私募基金所募资金常会投向关联方，所以要注意，切忌以私募基金为幌子为特定关联方进行融资。

（5）财务投资赚取利润。这里的财务投资指的是，投资于基金管理人的资本金所赚取的分红和增值收入。基金管理人的主要收入来自管理费和超额收益，收入的多寡主要取决于其管理资金规模和投资效果，这对管理人的综合实力还是有较高要求的，私募投资本身就具有周期长、高风险、跨地域、多行业的复杂性，要想通过管理超大规模基金赚取超额收益确实需要超凡的硬实力。因此，国资计划以此赚取高利润，建议三思慎行。

（6）追风逐浪。这个标题有点文艺，其实就是“蹭热度”的意思，近十年来私募基金发展迅猛，无论是规模、收益还是机构数量、从业人数，可谓是狠狠的火了一把，任何一家大型企业，尤其是企业集团，要是没有标配一家私募基金管理人，还真的不好意思和别人打招呼。就冲这“眼球效应”国有企业集团也是一拥而上，纷纷成立自己的私募基金管理人，先别管作用如何、实力怎样，用了就比没有强。虽说这个目的，也挑不出什么硬伤，但国资还是谨慎设立私募基金管理人，毕竟这是高风险投资行业，“投了怕风险，不投怕笑话”的尴尬局面比比皆是，所以还是那句话三思慎行。

结合上述目的，笔者认为除了第6项以外，恐怕其他类型国资的参与程度都需要达到控股或实际控制，所以建议投资设立私募基金管理人前应当做好充分调研、匹配合适的人员、选择恰当的机构类型，莫冲动行事！

（四）监管对私募基金管理人的出资人有何要求

管理人掌管大规模资金，对投资有生杀大权，所以管理人的实力必须经得住考验，而管理人的实力又取决于其出资人，那么监管必然会穿透对其出资人提出一定要求，从而保障管理人的质量。

笔者结合《私募基金管理人登记须知》和《关于加强私募投资基金监管的若干规定》对出资人重点要求归纳如下：

1.出资能力

出资能力是对出资人经济实力的要求，拥有良好经济实力的出资人方能具备设立高质量基金管理人的能力，并且私募基金管理就是跟钱打交道，“缺钱”的出资人利用管理人管理资金，其真实动机会受到质疑。

而实操中，国资常会用规模较小的低层级公司参与基金管理人出资，但应注意不可用壳公司、SPV等不具有真实出资能力的主体作为管理人的出资人。

2. 股权稳定性

股权稳定的要求主要是为了限制出资人肆意“倒卖”管理人资质或规避冲突业务的行为。所以，存在多次股权调整、交叉持股或长期从事其他业务经营的子企业申请管理人登记会增加申请难度，因此建议尽量新设主体作为基金管理人，更便于合规操作。

3.关联机构

目前监管对关联机构的要求主要集中在，避免同业竞争和限制集团化运作两个方面。同业竞争强调逐一申请管理人登记、限制关联方同质化竞争、避免出现空壳管理人；集团化运作是指，同一出资人投资并控制多家同类型管理人，形成“私募基金管理人集团公司”的局面，主要是考虑集团化运作会增加资金嵌套、挪用以及错配的风险，当然这里并非完全禁止，只是对集团化运作的合理性、合规性以及内控管理提出了较高要求，对于内控完备的集团化私募基金管理人还是允许的。

国企集团化运作较为普遍，因投向、资金来源和人员性质不同常会对于私募基金管理人形成集团化布局，此时就要求国企必须建立完善的内控体系及合规管理办法，从而符合 “说清楚、控制住、负起责”的基本监管要求。

4.冲突业务

私募基金冲突业务包括三类主体、四种形式、十四项业务。

两个主体是：申请机构、申请机构的出资人以及相应关联方；

十四项业务是：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、网络借贷信息中介、P2P/P2B、众筹、保理、担保、典当、房地产开发、交易平台；

四种形式是指三类主体参与冲突业务的形式，具体包括：曾经和现在、直接和间接；

并且上述十四项业务只是目前明确列举的范围，其他可能与私募基金（买方业务）相冲突的卖方业务或可能有损私募基金投资人的其他业务都会被包含在内。

如上文所属，国企集团化经营的特点，尤其是金控类企业，大概率就会出现与私募基金相冲突的业务。因此建议，首先国企集团务必要做好业务隔离；其次应关注主业，专业化经营，放弃所谓的“得陇望蜀”的经营理念。

5.关联交易

首先，明确关联交易是允许的，但前提是不得损害基金财产和投资者利益。

其次，要求管理人建立健全的关联交易管理制度，对关联交易定价方法、交易审批程序等进行规范；

最后，实操必须经合规的决策机构进行决策，并及时向投资人进行充分披露，通过程序正义引导结果正义。

国企集团的一大重要特征就是关联企业多，通过私募基金解决集团内关联方企业特定项目的融资问题也是常规操作。国有企业本身经营较为规范，其所属项目一般也具备较好的投资价值，因此私募基金投向关联企业也无可厚非，但务必要以项目质量和收益为投资动因，万不可因为关联而投资，注重投资的公开性、透明性、程序性，由此方能达到双赢局面。

“国有企业”当GP的案例

尽管《合伙企业法》规定了国有独资公司、国有企业不能担任GP，但实践中却存在国有企业担任GP的案例。本团队律师对实践中的案例进行了检索，总结如下：

（一）   吉林省股权基金投资有限公司

吉林股权基金投资有限公司（简称“吉林股权基金”）为在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人。同时，其本身也是一只实行自我管理的公司制基金。经查询，吉林股权基金的股权结构如下：

吉林股权基金的工商登记类型为有限责任公司（国有独资），股东为吉林省财政厅，根据32号令，吉林股权基金为国有独资公司。经查询，吉林股权基金的对外投资中有10家合伙企业，但吉林股权基金均未担任GP。上述10家合伙企业的基本信息如下：

（二）   福建省国改投资基金管理有限公司

福建省国改投资基金管理有限公司（简称“福建国改基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，经查询，其股权结构如下：

福建国改基金的控股股东为福建省国有资产管理有限公司，福建省国有资产管理有限公司为福建省人民政府国有资产监督管理委员会直接出资设立的国有独资公司，持有福建国改基金51%的股权，且为第一大股东。为此，根据32号令，福建国改基金为国有控股公司。

根据基金业协会的公示信息，福建国改基金仅管理一只基金，为福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）。如上图，福建国改基金在合伙企业中担任GP，福建省国有资产管理有限公司（国有独资公司）仅作为有限合伙人（以下简称“LP”）对福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）进行投资。

（三）   南京扬子江投资基金管理有限公司

南京扬子江投资基金管理有限公司（简称“南京扬子江基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，其股权结构如下：

南京扬子江基金的股东为南京扬子国资投资集团有限公司，后者的股东为南京市江北新区管理委员会。根据32号令，南京扬子江基金为国有全资公司。

根据基金业协会的公示信息，南京扬子江基金管理3只有限合伙制基金，分别为南京扬子环境基础设施投资基金一期企业（有限合伙）、南京扬子科技创业股权投资基金（有限合伙）和南京江北基础设施股权投资基金（有限合伙），南京扬子江基金在这3只有限合伙制基金中均担任GP。经查询，除上述3只基金外，南京扬子江基金还在另外4家有限合伙企业中担任GP。

（四）北京市政府投资引导基金管理有限公司

北京市政府投资引导基金管理有限公司（简称“北京市引导基金”）为在基金业协会登记的私募基金管理人，其股权结构如下：

北京市引导基金的股东为北京京国管置业投资有限公司和北京京国管置业管理有限公司，北京京国管置业投资有限公司和北京京国管置业管理有限公司的股东为北京国有资本经营管理中心，后者的股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（事业法人）。根据32号令，北京市引导基金为国有全资公司。

根据基金业协会的公示信息，北京市引导基金管理的基金为北京政府投资引导基金（有限合伙）。如上图，北京市引导基金在合伙企业中担任GP，北京国有资本经营管理中心（国有独资企业）仅担任LP。

结论

结合以上案例，一方面，对于国有独资公司，我们尚未查询到担任GP的实际案例；另一方面，对于国有全资公司和国有控股公司，在实践中其担任GP的合伙企业不仅可以进行工商设立登记，而且还可以完成在基金业协会的备案。同时，从案例二和案例四中，我们还可以进一步看到，国有独资企业可能为避免由其本身担任合伙企业的GP，一般会通过以其控股子公司、100%间接持股的孙公司（国有全资公司）担任合伙企业的GP，间接实现对合伙企业的投资和管理。为此，我们可以得出结论，当前的法律实践已经突破了《合伙企业法》中关于国有企业不能担任GP的规定。

可见，在目前的实践操作中，除国有独资公司外，其他类型的国有企业，即国有全资企业、国有控股企业、国有实际控制企业，均可以担任合伙企业的GP。这与《合伙企业法》第三条的规定是矛盾和背离的。我们认为，如果《合伙企业法》第三条的立法初衷是为了避免国有资产承担无限责任，那么由于公司人格独立原则和公司有限责任制度在一定程度上已经实现了这一目的，为了让法律法规的具体内容与实践操作的实际情况相一致，我们建议，我国的立法机关应在适当时间对《合伙企业法》第三条作出修订，删除“国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人”的规定。

业务介绍：    

       旭冰同学致力于为中小微企业提供“从创业到上市”全生命周期服务。目前已形成工商服务、财税服务、法律服务、税收筹划、专项审批、知识产权、建委资质、创业孵化、天使投资、企业上市等六百多项服务为一体的企业服务链条。 

互联网资质类链接：ICP许可证、EDI许可证、SP许可证、ISP许可证、IDC许可证、CDN许可证、ISBN等增值类电信业务许可证、呼叫中心许可证、国内多方通信服务业务、网络文化经营许可证、互联网药品信息服务许可证、网络出版许可证、互联网新闻信息服务许可证、信息安全等级保护系统等；  

工商服务类链接：内外资公司注册、公司变更、注册地址、企业注销、境外投资备案；  个人独资企业   收转牌照

财税服务类：代理记账、税收筹划、财务咨询、财务外包、人事社保；  自然人代开   灵活用工节税

知识产权类链接：商标注册、商标变更、专利变更、发明专利、实用新型专利、著作权登记；  

行政审批类链接：建委资质（总包、专包）、医疗器械资质、高新双软企业认定；广播电视制作许可证；营业性演出许可证；ISO体系认证；食品经营许可证；出版物经营许可证  私募基金备案  劳务派遣许可证 人力资源许可证  影剧本(梗概)备案（电影摄制单片） 旅行社经营许可证   民办非企业单位  境外投资备案ODI    

法律服务类：法律咨询、法律顾问、合同文书、股权设计、税收争议代理；  

商务合作：16710818528（微信同号）